中信证券股份有限公司关于
          美的集团股份有限公司
                    要约收购
         KUKA Aktiengesellschaft
            之独立财务顾问报告

 

                    独立财务顾问

 

（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

                   二〇一六年五月
                             声明和承诺

    中信证券股份有限公司接受美的集团股份有限公司的委托，担任本次美的集
团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 交易之独立财务顾问，就本次
交易出具独立财务顾问报告。

    本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过对美的集团及其聘请的中介机构
所提供尽职调查资料进行审慎调查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、
公正的评价，以供相关各方参考。

    本独立财务顾问特作出如下声明：

    1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需
的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问
已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限制而确实无法实施核查
的法律事项或资料，均严格引述美的集团提供的资料或出具的说明、公司聘请境
外律师的尽职调查情况、嘉源律师出具的《法律意见书》、会计师出具的目标公
司编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中华人民共和国财政部颁
布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表。

    2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。

    3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对美的集
团的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
                                  2-1-2
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读《美的集团股份有限公司
要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）》，独立董事意见，相关中介机
构出具的法律意见书、目标公司编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策
与中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况的说
明及差异情况表等文件之全文。

    5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

    6、本次交易尚需取得境内外相关主管部门的备案或审批方能实施，能否成
功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。

    本独立财务顾问特作出如下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和主要潜在交易对方公开披露的文件内容不存在实
质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和主要潜在交易对方公开披露的文件进行
核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
《美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）（修
订稿）》符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构
审查，内部审查机构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。

 

                                   2-1-3
                                修订说明

    本部分所述词语或简称与收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    收购报告书于 2016 年 5 月 25 日经美的集团第二届董事会第十二次会议审议
通过，并于 2016 年 5 月 26 日进行了首次公开披露。本独立财务顾问根据深圳证
券交易所审核的相关要求对本独立财务顾问报告进行了相应的修订、补充和更新，
内容具体如下：

    1、在“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（七）交易方式及融资
安排”以及“第一章本次交易概述”之“四、本次收购的具体方案”之“（七）交易方
式及融资安排”中补充披露本次交易融资方案相关信息。

    2、在“重大事项提示”之“七、标的公司的审计情况说明”中补充披露了库卡
集团财务报告和审计报告相关事项。

    3、在“重大风险提示”之“二、本次要约收购不实施风险”中补充披露了要约
收购豁免权相关信息。

    4、在“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险”、“第
四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）员工情况”、“重大风
险提示”之“四、交易完成后的合作风险”、“第十一章 风险因素”之“四、交易完
成后的合作风险”和“六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险”中补充披露了
公司管理层及核心技术人员的相关信息。

    5、在“重大风险提示”之“五、标的公司尽职调查受限引致的风险”中补充披
露了库卡集团业务信息。

    6、在“重大风险提示”之“六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险”、“第
四章 交易标的基本情况”之“六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况”
之“（一）主要负债及或有负债情况”中补充披露了库卡集团的银团贷款、2015
年期票中包含控制权情况以及对应的提前偿债风险。

    7、在“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的审批情况”之“（一）本次交易
已经履行的程序”以及“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程及尚
                                   2-1-4
需履行的程序及取得的批准”之“（一）本次交易已经履行的程序”中补充披露了
相关政府审批申请信息。

    8、在“第一章 本次交易概述”之“九、关于本次要约收购是否可能导致库卡
集团退市的说明”中补充披露了本次全面要约收购不以库卡集团退市为目的相关
信息。

    9、在“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他本次交易涉及的相关事项”
之“（三）交易标的公司治理结构及合并报表影响”中补充披露了库卡集团公司治
理结构和本次交易合并报表信息。

    10、在“第四章 交易标的基本情况”之“八、主要下属企业情况”中补充披露
了库卡集团旗下瑞仕格相关信息。

    11、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（二）主要业
务领域及主要产品情况”中补充披露了瑞仕格业务信息。

    12、在“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经
营模式”中补充披露了库卡集团客户信息。

    13、在“第四章 交易标的基本情况”之“十、最近 36 个月内进行的增资和股
权转让情况”中补充披露了库卡集团近三年来增资相关信息。

    14、在“第五章 本次交易标的估值情况”之“二、上市公司董事会对交易标的
估值合理性以及定价的公允性分析”之“（二）交易价格合理性的分析”中补充披
露了库卡集团估值相关信息。

    15、在“第七章 独立财务顾问意见”之“三、对本次交易定价的依据及公允、
合理性分析”、“六、库卡集团与执行委员会成员的聘用协议和公司管理层及核心
技术人员稳定”、“七、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市”、“八、库
卡集团过去三年增资情况、增资价格与本次收购价格的差异情况说明”、“九、关
于本次要约收购是否会影响库卡集团客户的业务合作意向，是否会对库卡集团业
绩产生不利影响”、“十、关于库卡集团是否存在严重依赖少数客户的情况”、“十
一、关于本次收购的融资情况”、“十二、关于银团贷款、2015 年期票提前偿还
情况”、“十三、交易标的公司治理结构及合并报表影响”，以及“十四、境内有权
                                   2-1-5
政府部门或第三方的审批/备案/同意”中补充披露了深交所就本次交易问询的财
务核查意见。

 

                                 2-1-6
                           重大事项提示

    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

    公司拟通过境外全资子公司 MECCA 以现金方式全面要约收购库卡集团的
股份，要约收购价格为每股 115 欧元。董事会或董事会授权的人士将在取得股东
大会授权后，在《公司章程》规定的董事会权限范围内根据收购进展确定本次收
购的最终要约价格。

    通过本次收购，公司最低意图持股比例达到 30%以上（含 30%，下同）。若
库卡集团除 MECCA 以外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股 115
欧元计算，本次收购总价约为 292 亿元人民币。

    本次收购不以库卡集团退市为目的。

    本次交易的收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

（二）交易对方

    本次交易为要约收购，要约收购的潜在对象为库卡集团除 MECCA 外的其他
所有股东，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。截至本独立财务顾问报告
出具日，本次收购尚不存在明确的交易对方。

（三）交易标的

    本次收购的标的资产为除 MECCA 外其他拟接受要约的股东所持有的库卡
集团股份。

（四）收购主体

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    本次收购的收购主体为 MECCA，由美的集团香港全资子公司美的国际控股
持有 100%的股权，具体股权结构如下：

 

（五）标的资产估值

    本次要约收购价格不以评估报告或者估值报告为依据，因此本次收购未进行
资产评估及估值。同时，本次要约收购的标的公司在德国证券交易所上市，为了
维护公众股东利益并确保交易的合规性，标的公司未向美的集团提供详细的尽调
资料，以供制作完整的评估报告或估值报告。

    本次要约收购价格是美的集团在综合考虑并全面评估目标资产的资产状况、
盈利水平、品牌、技术水平、市场稀缺性、协同效应等因素的基础上，参考战略
投资者收购大型德国上市公司的溢价水平而确定的。由于本次收购采用要约方式
进行，前述要约价格将根据股东大会的授权由董事会或董事会授权的人士根据收
购进展情况最终确定。

（六）交易定价

    本次收购的要约价格为每股 115 欧元。

    若库卡集团除 MECCA 外的其他股东全部接受要约，按照要约价格为每股
115 欧元计算，本次收购的总价约为人民币 292 亿元（按照 2016 年 3 月 31 日中
国人民银行公布的外汇牌价中间价计算）。本次收购的最终总价将取决于最终接

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受要约的情况（即实际收购的股票数量）以及最终的要约收购价格。

（七）交易方式及融资安排

    本次交易为现金收购，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。

    1、具体的融资安排

    公司拟使用境外银团借款作为融资方式。截至本独立财务顾问报告出具日，
美的集团拟通过境外银团借款同自有资金相结合的方式作为本次交易对价支付
来源。美的集团将根据本次交易最终确定的总金额、自有资金余额、银团贷款可
用额度、公司正常生产经营所需现金等多方面因素，合理配置支付本次交易对价
的自有资金和银团借款比例。美的集团正同有关银行就银团借款事项进行磋商，
并将根据交易进展履行信息披露义务。

    2、是否存在不能及时取得并购借款导致的风险

    根据《德国收购法案》，收购人有义务“采取必要措施保证在收购对价到期应
付时，即可履行全部要约”。在现金支付要约收购的情形中，收购人需要安排一
家独立于收购人的“投资服务企业”，由该企业以书面形式确认：收购人已采取必
要措施，保证在到期需要支付收购对价时，有必要资金能够履行全部要约。此书
面形式确认一般简称为“现金确认函”。同时根据要求，发送给库卡集团股东的要
约收购文件第 14.2 节包含了关于现金确认函的强制披露信息。要约收购文件必
须附上该现金确认函作为附件，并提交德国联邦金融监管局审批。

    根据要约收购的市场常规性商业安排，现金确认函需要由位于欧洲的银行出
具，获得融资银行授信并签署银行贷款协议是银行出具现金确认函的必要条件。
在获得现金确认函和银行授信后，美的集团用于本次收购的资金即可视为到位。
贷款银行将在本次交易全部所需的前置条件达成后无条件放款，不会产生不能及
时取得并购借款而导致本次交易失败的风险。因此，公司获得“现金确认函”后，
不存在不能及时取得并购借款导致交易失败的风险。

    3、分析借款所产生的财务费用及对上市公司经营业绩的影响

    由于本次收购为要约收购，美的集团能够获得的库卡集团股份数量和交易总

                                  2-1-9
金额尚无法确定；美的集团拟通过自有资金和银团借款相结合的方式支付本次交
易对价，自有资金和银团借款的配置比例尚未确定；银团借款利率、期限和结构
也未最终确认。综上，美的集团尚无法量化计算本次借款产生的财务费用对公司
的影响。

（八）交易结构

    公司拟通过全资境外子公司 MECCA 向库卡集团股东发起全面要约，公司意
图收购完成后持有库卡集团 30%以上的股份。本次收购不以库卡集团退市为目的。

（九）关于本次收购的授权事宜

    就本次收购的具体事宜，公司拟提请股东大会授权董事会根据本次收购的进
展具体执行，包括但不限于本次收购的具体方案，修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次收购有关的协议和文件，确定要约收购的价格，要约收购的交割
条件等。

二、本次交易是否构成重大资产重组

    美的集团截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 492
亿元，按照本次收购的要约价格为每股 115 欧元计算，若库卡集团除 MECCA 以
外的其他股东全部接受要约，本次收购总价约为 292 亿元人民币，占公司 2015
年末经审计净资产的比例将超过 50%，根据《重组办法》的相关规定，构成重大
资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

    本次交易潜在的交易对方为库卡集团除 MECCA 外的其他股东，具体以接受
要约的结果为准。潜在交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。

四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金

    本次交易为上市公司现金要约收购，不涉及公司股份变动，不影响公司股权

                                 2-1-10
架构，不会导致公司实际控制人变更，不涉及借壳上市、不涉及募集配套资金。

五、本次交易对上市公司的影响

    本次交易为现金要约收购，不涉及发行股票，对公司股权结构无影响。

    从战略角度来看，本次交易将是美的集团推进“双智”战略、推进集团全球化
发展、优化产业布局、深入全面布局机器人产业的关键一步，具有重大战略意义。

    具体而言，本次交易完成后：（1）美的集团可凭借库卡集团在工业机器人和
自动化生产领域的技术优势，提升公司生产效率，推动公司制造升级，拓展 B2B
产业空间。（2）美的集团子公司安得物流将受益于库卡集团子公司瑞仕格领先的
物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。双方可通过加
强合作来驱动不断发展中的中国物流市场仓储及物流自动化进程。（3）美的集团
与库卡集团将共同发掘服务机器人的市场，提供丰富多样化与专业化的服务机器
人产品。美的集团将结合库卡集团在机器人的业务专长及美的在消费者中的影响
力，合力拓展多领域的机器人市场。

    从财务的角度而言，若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，对上市
公司现有资产总额与结构、负债总额与结构、营业收入规模和结构、期间费用以
及各项财务指标均会产生一定影响。

    一方面，标的公司将显著提升上市公司的资产规模。截至 2015 年 12 月 31
日，标的公司总资产约 174.8 亿元人民币。另一方面，标的公司也将提升上市公
司的业务多样性。2015 年度标的公司营业收入约 217.7 亿元人民币，其中 45.74%
来自欧洲，34.92%来自北美，仅约 19.34%来自亚洲和其他地区，与上市公司形
成地域互补，进一步增加美的集团的销售规模。此外，库卡集团 2014 和 2015
年归属母公司净利润分别达 5.0 亿元人民币和 6.4 亿元人民币。但截至目前，由
于无法取得库卡集团可辨认净资产的公允价值，无法判断本次收购完成后对公司
每股收益的具体影响。

    本次收购完成后，上市公司将根据本次要约收购结果，在遵守境内外证券监
管规则情况下，本着平等对待所有股东的原则，在定期报告中披露库卡集团相关
情况。
                                   2-1-11
六、本次交易涉及的审批情况

（一）本次交易已经履行的程序

    截至本独立财务顾问报告出具日，本次收购已经取得以下授权和批准：

    2016 年 5 月 18 日，美的集团召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向库卡集团股东发起要约的议案》以及《关于公司向相关金融机构进行融
资事宜的议案》，同意公司进行本次收购。

    2016 年 5 月 25 日，美的集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<美的集团股份有限公司要约收购 KUKA Aktiengesellschaft 报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次收购相关的议案，独立董事发表了独立意见。

    本次收购系美的集团通过其境外全资子公司 MECCA 以全面要约方式收购
库卡集团股份。就本次收购涉及的境内有权政府部门审批事宜说明如下：

    1、关于发改部门备案事宜

    2016 年 5 月 27 日，国家发改委向美的集团出具了《境外收购或竞标项目信
息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]223 号），对美的集团进行本次收购予
以确认。

    2、关于商务部门反垄断审批

    （1）本次收购为采取要约方式进行的股权收购，本次收购是否构成控制权
收购取决于要约结束后拟接受要约的库卡集团的股份数量。

    （2）若本次收购导致美的集团控制库卡集团并将其纳入合并报表范围，则
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购将构成经
营者集中。鉴于美的集团和库卡集团在 2015 年度全球及中国的营业收入均达到
了经营者集中的申报标准，在构成控制权收购的情形下，本次收购需向商务部反
垄断部门申请经营者集中审查。

    （3）若本次收购不会导致美的集团控制库卡集团，则根据《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第二条规定，本次收购不构成经营者集中，无需就本

                                  2-1-12
次收购向商务部反垄断部门申请经营者集中审查。

    （4）鉴于本次收购可能涉及商务部门反垄断审查，为了顺利推动本次收购
的进行，美的集团已向商务部反垄断部门提交了关于本次收购可能涉及的经营者
集中审查事宜。

    3、其他

    除上述涉及的国家发改委及商务部反垄断部门审批/备案外，本次收购现阶
段不涉及境内其他政府部门的审批或第三方的审批/备案/同意。

（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准

    1、美的集团股东大会审议通过；

    2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；

    3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

    4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

    5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

七、标的公司的审计情况说明

    库卡集团在德国注册，与上市公司不存在控股或被控股关系，在上市公司取
得库卡集团控制权之前，无法获得库卡集团按照中国会计准则编制财务报告所需
的详细财务资料，因而本独立财务顾问报告无法提供按照上市公司适用的中国会
计准则编制的库卡集团财务报告及其相关的审计报告。

    根据库卡集团公开披露的年报和定期报告，库卡集团 2014 和 2015 财政年度
的财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告准则进行编制，并经 KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
库卡集团 2016 年第一季度中期简明财务报表按照欧盟批准采用的国际财务报告
准则进行编制，未经会计师事务所审计及审阅。

    库卡集团是德国独立上市公司，依据国际会计准则编制的财务报告在信息披

                                   2-1-13
露、列报方式方面与中国会计准则编制要求存在差异，如果美的集团后续披露按
照中国会计准则编制的库卡集团财务报告和对应的审计报告，将披露原库卡集团
财务报告中未披露的信息，可能导致库卡集团德国公众股东不能平等获得相关信
息，不利于维护库卡集团独立上市地位。

    为解决库卡集团作为独立上市公司无法披露按照中国会计准则编制的财务
报告及审计报告的问题，本次重组信息披露过程中，以“按照国际会计准则编制
的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的方式替代出具审计报告的要求。根
据 KPMG 出具的差异鉴证报告，库卡集团采用的会计准则与中国会计准则仅在
个别方面存在差异，因此公司认为已在所有重大方面披露了库卡集团的相关财务
信息，并已将库卡集团完整的财务报告、审计报告及差异鉴证报告进行了公开披
露。

    本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护库卡集团独立上市
公司地位并遵守境内外证券监管规则情况下，在定期报告中披露库卡集团相关情
况，并在库卡集团定期报告披露后，及时披露其依据国际会计准则编制的财务报
告或审计报告。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

    在本次收购方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切
实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易
价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

                                 2-1-14
    基于谨慎性原则，本次收购遵从《重组管理办法》及其配套相关规定，将本
次收购提交美的集团股东大会决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

    在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网
投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

    公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次
交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

（五）本次收购可能摊薄上市公司当期每股收益的填补回报安排

    本次收购通过要约方式进行，未能取得收购标的资产详细财务数据，暂无法
判断是否摊薄当期每股收益。若本次收购造成当期每股收益摊薄，公司将通过提
高公司核心竞争力和可持续增长能力、加强内部控制和提升经营效率、进一步完
善现金分红政策及强化投资回报机制等方式，保护中小投资者的合法权益。

 

                                2-1-15
                           重大风险提示

    投资者在评价公司本次收购时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易无法获得批准风险

    本次收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

    1、美的集团股东大会审议通过；

    2、德国联邦金融监管局批准 MECCA 披露要约收购文件；

    3、德国联邦经济事务和能源部对本次收购无反对意见；

    4、中国、欧盟、美国及其他地区反垄断审查（如需）；

    5、其他有权政府部门或第三方的审批/备案/同意（如需）。

    如果未能获得上述审批、备案或授权，本次收购将无法实施或者将根据监管
机构意见对方案进行调整。

二、本次要约收购不实施风险

    本次收购前，公司通过 MECCA 持有库卡集团 13.51%的股权。鉴于公司有
意将在库卡的持股比例增加至 30%以上，必须按照德国监管机构的要求，就库
卡所有已发行的股本提出收购要约。根据《德国证券并购和收购法案》的规定，
最低收购比例的设定权以及对于已设定最低收购比例的豁免权均为收购方在全
面要约时可享有的权利，更好的应对要约中可能出现的风险。

    根据《德国证券并购和收购法案》的规定，收购方最晚可以在要约期结束之
前选择豁免 30%最低持股比例条件。具体程序以下：

    1、决定豁免后，收购方应立即在交易网站和《德国联邦公报》发布一项豁
免 30%最低持股比例条件的通知。豁免应当包含以下内容：（1）收购方声明其豁
免最低持股比例条件，（2）说明股东有权撤回对要约的接受；

    2、收购方应将该豁免通知德国联邦金融监管局和目标公司的执行委员会；

                                 2-1-16
    3、如果该通知发生在原本公开要约期的最后两周之内，要约收购流程自动
延长两周；股东有权撤回已接受的要约；

    4、宣布豁免后，如收购方在要约收购期结束后持股比例仍然不足 30%，收
购方将继续完成对该比例股份的收购。

    鉴于全面要约的不确定性，在要约收购流程开始后，公司会持续关注拟接受
要约的股权比例，并综合考虑：主要股东对本次要约收购的态度和动向，接受要
约的比例是否能满足公司与库卡战略合作的诉求，以及其他可能影响收购比例的
因素，并在要约期结束日之前做出是否豁免最低收购比例的决定。若本次收购的
要约期结束后，公司最低意图持股比例不足 30%，且公司未在要约期结束前行使
最低收购比例豁免权，则本次要约在要约期结束后失效。公司会向境内外监管机
构对于豁免权行使事项及时披露。

三、交割时间不确定风险

    若要约期结束后，本次要约收购相关政府审批尚未完成，则需要等待相关政
府审批完成后方可实行交割，因此本次要约收购的交割时间不确定。

四、交易完成后的合作风险

    由于标的公司为一家境外上市公司，其主要资产、业务及工厂位于德国、美
国等多个国家，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制
度、企业文化等经营管理方面存在差异。在本次要约收购完成后，如双方未能顺
利合作，包括但不限于供应商合作、公共关系、政府监管、人事安排、资产处置
等方面存在分歧，可能会对标的公司及上市公司整体经营造成不利影响。

    库卡集团拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持库卡集团品牌和产品
竞争力的关键所在。尽管美的集团希望在收购完成后继续支持库卡集团业务的独
立性，维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，在最终完成收购前，美的集团
如果未能采取有效措施保持库卡集团管理层及核心的稳定，将会对库卡集团的经
营管理产生一定不利影响。

 

                                 2-1-17
五、标的公司尽职调查受限引致的风险

    本次收购通过要约方式进行，标的公司管理层无法向收购方提供未公开信息，
因此尽职调查主要根据上市公司公开披露的信息，因此有可能未能对标的公司所
有重大风险进行了解和排查，包括且不限于如果本次收购的完成导致库卡集团主
要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响，存在尽职调查不充分的风险。

    另一方面，由于尽职调查无法充分开展，因此本次收购亦无法完全按照 26
号准则进行披露，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

    根据可查阅公开资料，库卡集团在机器人自动化领域具有多年的经验积累及
较强的创新能力。能够对于客户的需求持续跟踪并定制解决方案，在维护客户方
面有较强的实力。库卡集团近年来收入、人员、资产均稳步上升。库卡集团与众
多汽车和工业客户，尤其是大型汽车制造商建立了密切持久的关系，部分客户合
作历史达 30 年以上。

    美的集团认为，库卡管理团队继续领导公司是未来成功的关键，完全支持库
卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展。

    截至独立财务顾问报告出具日，根据可查阅公开资料，没有证据可供判断本
次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购的完成导致库卡集团
主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

    独立财务顾问核查意见：经核查公开资料，截至独立财务顾问报告出具日，
没有证据可供判断本次收购是否会影响库卡集团客户的购买意向。如果本次收购
的完成导致库卡集团主要客户流失，将会对库卡集团业绩产生不利影响。

六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险

（一）执行委员会成员离职风险

    根据库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议，当新股东收购库卡集团
至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提出终止聘用协议，而库
卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金。

                                 2-1-18
    如美的集团成功实施本次要约收购增持库卡集团股权使公司通过 MECCA
行使的投票权达 30%以上时，库卡集团执行委员会成员可能将提出辞职，一方面
库卡集团面临支付离职补偿金的风险，另一方面，如果短期内库卡集团不能寻找
合适人选进行替换，则将有可能对库卡集团的运营和管理造成不利影响。

    根据公开信息，库卡集团与其执行委员会成员签订的聘用协议包含如下条款：
当新股东收购库卡集团至拥有 30%投票权时，执行委员会成员有权在 3 个月内提
出终止聘用协议，而库卡集团需要支付给该执行委员会成员一定的补偿金，补偿
金基于聘用协议中剩余的约定工作期限间可获得的薪酬计算，补偿金的上限为该
执行委员会成员两年的薪酬。执行委员会薪酬包括固定部分和可变部分，可变部
分主要基于个人目标和库卡集团业绩关键指标的实现情况确定。库卡集团未披露
补偿金的支付期限以及离职赔偿金和补偿金额上限中是否包含、或多大比例包含
上述可变部分。

    截至本报告书出具日，库卡集团执行委员会包括两名委员，为首席执行官
TillReuter 博士和首席财务官 PeterMohnen。根据库卡集团 2015 年年报，TillReuter
博士 2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为 75.6 万欧元和 59.3 万欧元，全部薪酬
（包括固定薪酬、预提可变薪酬）为 176.9 万欧元和 171.3 万欧元；Peter Mohnen
2015 年和 2014 年的固定薪酬分别为 45.6 万欧元和 41.0 万欧元，全部薪酬（包
括固定薪酬、预提可变薪酬）为 118.3 万欧元和 112.6 万欧元。库卡集团经营情
况良好，现金流稳定，截至 2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为
4.31 亿欧元，按照 2015 年披露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部
离职且按照约定上限支付补偿金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付能力。

    独立财务顾问意见：经核查，库卡集团经营情况良好，现金流稳定，截至
2016 年 3 月 31 日，库卡集团现金及现金等价物为 4.31 亿欧元，按照 2015 年披
露的年薪数据测算，如果出现执行委员会成员全部离职且按照约定上限支付补偿
金的极端情况，库卡集团具备按时足额支付的能力。

（二）银团贷款、2015 年期票期末负债总额

    库卡集团的银团贷款、2015 年期票中包含控制权变更条款，根据该等条款

                                   2-1-19
规定，当新股东收购库卡集团至拥有 30%（含 30%）投票权时，相关债权人可
要求库卡集团提前偿还相关贷款，这将对库卡集团现金流造成一定的压力，可能
在短期内影响库卡集团的日常生产和经营。

    1、银团贷款

    2015 年 3 月 30 日，库卡集团及关联公司同 Commerzbank AG, Deutsche Bank
AG Deutschlandgeschft branch, Deutsche Bank Luxembourg S.A., UniCredit Bank
AG, Landesbank Baden-Württemberg, BNP Paribas S.A. German branch 和 Credit
Suisse AG 牵头的银团新签署了 2.3 亿欧元授信总额的银团贷款协议，其中用于
担保和保证金的授信额度为 1.4 亿欧元；营运资金授信额度 9,000 万欧元，也可
用于担保和保证金。

    库卡集团年报和季报并未披露上述担保和保证金的授信额度以及营运资金
授信额度在期末资产负债表上已形成负债。

    2、2015 年期票

    库卡集团在 2015 年 10 月 9 日通过 Landesbank Baden-Württemberg 和
UniCredit Bank AG 发行了 2.5 亿欧元期票。该期票募集资金用于库卡集团的增长
战略。该期票分为两笔，第一笔 1.425 亿欧元，年期为 5 年，2020 年到期，年票
息率为 1.15%；第二笔为 1.075 亿欧元，年期为 7 年，2022 年到期，年票息率为
1.61%。如果考虑到交易成本，上述两笔银行票据的有效利率分别为 1.24%以及
1.67%。

    截至 2015 年末，该项期票对应的银行债务账面余额（包含应计利息）为 2.49
亿欧元，截至 2016 年 3 月 31 日，该账面余额为 2.51 亿欧元。

（三）库卡集团流动性充足

    2015 年末，库卡集团现金及现金等价物账面余额 4.96 亿欧元，2016 年 1 季
度末，现金及现金等价物账面余额 4.31 亿欧元。账面现金足以覆盖银团贷款和
期票反映在资产负债表中的负债总额。库卡集团获得 S&P BB+评级、Moody Ba2
评级，公司信用得到市场的认可。

                                  2-1-20
    综上所述，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引致的提前偿贷风险。

    独立财务顾问核查意见：经核查，库卡集团有能力对应可能因控制权变更引
致的提前偿贷风险。

七、收购导致负债增加风险

    由于本次交易的收购资金来源为银团借款和自有资金。如果本次要约收购的
接受比例较高，美的集团需新增的银行贷款金额较高，从而提高资产负债率。较
高的资产负债率可能影响美的集团获得发展所需资金的能力。

八、商誉减值风险

    若本次要约收购后美的集团合并库卡集团报表，则根据中国会计准则，收购
方的收购成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
初步判断本次交易完成后，上市公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未
来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，
从而对上市公司经营业绩产生不利影响。由于本次交易在交割前无法取得按照中
国会计准则编制且经审计的标的资产财务数据，因此，在交割前无法明确披露本
次交易相关的可能的商誉值。

九、外汇风险

    标的公司日常运营币种主要为外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人
民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对标的资产的盈利水平将产生
一定的影响。

十、股价波动的风险

    除经营业绩和财务状况之外，上市公司的股票价格还将受到国际和国内宏观
经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。

                                 2-1-21
                                目录

声明和承诺 ......................................................... 2

修订说明 ........................................................... 4
重大事项提示 ....................................................... 7

    一、本次交易方案概述............................................ 7

    二、本次交易是否构成重大资产重组............................... 10

    三、本次交易不构成关联交易..................................... 10

    四、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金................. 10

    五、本次交易对上市公司的影响................................... 11

    六、本次交易涉及的审批情况..................................... 12

    七、标的公司的审计情况说明..................................... 13

    八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14

重大风险提示 ...................................................... 16

    一、本次交易无法获得批准风险................................... 16

    二、本次要约收购不实施风险..................................... 16

    三、交割时间不确定风险......................................... 17

    四、交易完成后的合作风险....................................... 17

    五、标的公司尽职调查受限引致的风险............................. 18

    六、新股东持股比例达到 30%所引致的风险 ........................ 18

    七、收购导致负债增加风险....................................... 21

    八、商誉减值风险............................................... 21

                                2-1-22
    九、外汇风险................................................... 21

    十、股价波动的风险............................................. 21

目录 .............................................................. 22
释义 .............................................................. 26
第一章 本次交易概述 ............................................... 29

    一、本次交易的背景............................................. 29

    二、本次交易的目的............................................. 30

    三、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准............. 31

    四、本次收购的具体方案......................................... 33

    五、本次交易是否构成重大资产重组............................... 36

    六、本次交易不构成关联交易..................................... 36

    七、本次交易不构成借壳上市、不涉及募集配套资金................. 37

    八、本次交易对于上市公司的影响................................. 37

    九、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市的说明............. 38

第二章 上市公司基本情况 ........................................... 40

    一、上市公司概况............................................... 40

    二、公司设立及历次股本变化情况................................. 40

    三、最近三年的控股权变动情况................................... 42

    四、控股股东及实际控制人概况................................... 43

    五、最近三年主营业务发展情况................................... 44

    六、最近三年主要财务数据及财务指标............................. 45

    七、最近三年重大资产重组情况................................... 46

    八、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
                                2-1-23
    立案调查的情况................................................. 46

    九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况............. 46

第三章 交易对方基本情况 ........................................... 47

    一、交易标的股权结构........................................... 47

    二、主要股东基本情况........................................... 47

第四章 交易标的基本情况 ........................................... 48

    一、交易标的概况............................................... 48

    二、历史沿革................................................... 48

    三、股权结构................................................... 49

    四、交易标的的主要财务数据..................................... 50

    五、主要资产及其权属情况....................................... 53

    六、对外担保情况及主要负债情况、或有负债情况................... 53

    七、主营业务情况............................................... 55

    八、主要下属企业情况........................................... 62

    九、会计政策及相关会计处理..................................... 65

    十、最近 36 个月内进行的增资和股权转让情况...................... 67

    十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议. 69

    十二、合法合规情况说明......................................... 69

    十三、其他本次交易涉及的相关事项............................... 70

第五章 本次交易标的估值情况 ....................................... 73

    一、本次交易标的估值情况....................................... 73

    二、上市公司董事会对交易标的估值合理性以及定价的公允性分析..... 73

                                 2-1-24
第六章 本次交易合同的主要内容 ..................................... 79
第七章 独立财务顾问意见 ........................................... 80

    一、基本假设................................................... 80

    二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................... 80

    三、对本次交易定价的依据及公允、合理性分析..................... 83

    四、对上市公司完成交易后持续经营、财务状况、盈利能力、公司治理机制
    等的影响....................................................... 89

    五、本次交易不构成关联交易..................................... 95

    六、库卡集团与执行委员会成员的聘用协议和公司管理层及核心技术人员稳
    定............................................................. 95

    七、关于本次要约收购是否可能导致库卡集团退市................... 97

    八、库卡集团过去三年增资情况、增资价格与本次收购价格的差异情况说明
    ............................................................... 98

    九、关于本次要约收购是否会影响库卡集团客户的业务合作意向，是否会对
    库卡集团业绩产生不利影响...................................... 100

    十、关于库卡集团是否存在严重依赖少数客户的情况................ 101

    十一、关于本次收购的融资情况.................................. 101

    十二、关于银团贷款、2015&nbs